「硬創公開課6」尚倫李建：創業者在融資中如何避免掉進坑？

2015年9月12日下午，雷鋒網《硬創公開課》第六期在北京舉辦。尚倫律師合伙人李建作為第三位公開課嘉賓上臺演講，與做產品、搞設計的嘉賓不同，李建的演講主要圍繞創業企業融資重點事項解析。

演講最開始，李建介紹了律師事務所的客戶列表，其中大部分客戶都是互聯網企業。作為創業者的融資重點，他從融資前準備——融資進行時兩部分介紹。

融資前準備

按照李建的理解，融資前的準備其實就是“怎么建立結構”，采取的原則就是抓大放小，也就是說凡事不必事必躬親，把握大事方向，小事交給合伙人和員工。他認為在公司融資前可以分為三大塊，即人——事——產。

人主要包括創始人、聯合創始人、關鍵員工和一般員工，重要性依次降低。而想要通過綁定人來建立結構，股權如何劃分就是一個需要注意的問題，股權的劃分往往會影響著公司幾個創始人的決策權。

這里李建介紹了綁定員工主要分為三類：

限制股。這其實是最麻煩的，涉及到怎么劃分，怎么限定，如果有人離開要怎么處理。劃分股權的方式有三種，完全平均（每人股份相同）、相對控股（有一人占50%）、絕對控股（有一人占2/3以上）。

期權。創業公司要注意兩點，首先是在早期要重視期權，不要過早發完。其次是控制期權，在有人才需求等情況時，引進的高管相比于工資往往更看重期權，如果面試時承諾給的太多，事后可能在期權控制上有問題。應對的兩個方法就是摸底線少給和設立業績考核對比。

工資。這一點其實并沒有什么問題，工資隨公司發展和人員付出而變化。

其次是事，這主要體現在行業風險和業務資質。行業風險指的是不要選擇違反法律、有過高風險的行業創業，風險太大，很難吸引到投資人。而如果能在某個行業做到老大的位置，雖然也會面臨風險，但能夠引領行業制定標準。就比如專車行業，法律是沒有相關規定的，但它的出現確實是違反了出租車運營要求，所以相對復雜。這一點對于業務來說同樣適用。

最后是產，對于互聯網公司來說，李建強調了商標和域名兩塊。商標本身的申請費用不高，但如果沒有在產品早期申請，一旦被他人搶注。產品在后期推廣和銷售上的問題非常多，這也需要創業者在前期有相應的意識。域名對于創業者尤其是一些電商平臺，域名的所有權將直接影響自身的品牌。

另外，李建還談到了專利申請，建議有能力的公司造作專利儲備，以防在創業的過程中面臨很多不必要的麻煩。

融資進行時

融資其實是一件非常復雜的事情，從融資條款、排他期，到過橋貸款和交易文件，都有非常多的細節要注意。李建表示單單條款這一部分就能夠講一天，他主要介紹了回購權、拖帶銷售權和清算優先權這三個重要條款。

回購權分為境內和境外，境外比較簡單，投資基金會對創業公司有要求，比如5年內無法上市，創業公司需要回購股份。這里要注意有些文件會把創始人及公司都放入回購者一項，公司如果沒錢了，那回購的錢就需要創始人承擔。創業人在融資時要注意不要成為回購者。境內由于國家法律原因，回購里面都會要求創始人個人回購，這一點一定要避免，建議創始人找律師把這份衣服放給公司。

拖帶銷售權指的是投資人出售股票時，可以要求其他股東一起出售。李健表示這與清算是兩個概念，法律上資不抵債，拖帶銷售導致公司清算時，資產先由投資人分配，剩下的部分再按比例分給創業合伙人。

現場Q&A

問：360、樂視、酷派因為股權問題吵得很兇，這件事怎么看待

李建：具體文件沒有披露，本身來講就是這三方誰對誰錯，主要是戰隊的問題誘發的這場爭斗。股權文件里是有相應的要求和規范，依照流程辦事是符合法律的，所以從法律來講沒有對錯。我們強調的是證據問題，各自都有相應的文件，根據要求看到底是誰的原因。

問：創業公司如何保護自己的知識產品？

李建：從法律的角度看，能夠申請和保護的要盡量做，一旦涉及到專利官司，費用是非常高的。創業公司需要在產品上建立優勢，并且如果能夠和大公司合作，也是一個不錯的選擇。

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